Reafirmación de la “teoría del vínculo” en el Tribunal Supremo: exclusión de la laboralidad del consejero ejecutivo (alta dirección).- Auto TS 12/2025, de 25 de noviembre

El Tribunal Supremo, mediante su auto 12/2025, resuelve un conflicto negativo de competencia entre la jurisdicción social y la mercantil, reafirmando la consolidada doctrina de la «teoría del vínculo» (o «vínculo único»).

 La Sala confirma que, cuando un alto directivo ejerce funciones de máxima dirección y gerencia desde el propio órgano de administración —ocupando cargos como presidente, consejero o consejero delegado—, la relación que mantiene con la sociedad es de naturaleza exclusivamente mercantil.

 En estos supuestos, desaparecen las notas definitorias de la relación laboral (ajenidad y dependencia), por lo que la existencia de un contrato de alta dirección no es suficiente para sostener un vínculo laboral autónomo y diferenciado.

 El Supremo se pronuncia expresamente sobre la sentencia del Tribunal de Justicia de la Unión Europea de 5 de mayo de 2022, descartando que altere la doctrina interna del vínculo único. La Sala aclara que la noción de “trabajador” utilizada por dicho tribunal es finalista y teleológica, limitada al ámbito de las directivas sociales (en este caso, protección en supuestos de insolvencia), y carece de capacidad para modificar la calificación jurídica interna del vínculo societario o para desplazar la competencia jurisdiccional.

 La Sala determina que el análisis debe situarse en el momento del cese del directivo, constatando la supremacía decisoria y ejecutiva del grupo empresarial ostentada por él. Con base en ello, no puede hablarse de una relación laboral subsistente o reactivada.

 El auto 12/2025 refuerza la coherencia entre función y naturaleza del vínculo contractual. Cuando las funciones ejecutivas se ejercen desde el órgano de administración, no hay dualidad contractual posible: prevalece la relación mercantil y, con ella, la competencia de los juzgados mercantiles.