El Tribunal Supremo valida una cláusula de mayoría reforzada del 90% en un pacto de socios y descarta la existencia de pactos perpetuos en obligaciones de permanencia vinculadas a la condición de socio

Sentencia del Tribunal Supremo número 1713/2025, de 26 de noviembre de 2025.

 El Alto Tribunal confirma la sentencia dictada por la Audiencia Provincial de Barcelona desestimando el recurso de casación interpuesto por los socios mayoritarios de una sociedad frente al minoritario y confirma la plena validez del pacto de socios suscrito entre ellos.

Los recurrentes solicitaban la nulidad de un pacto de socios, alegando dos motivos principales:

1. Que la mayoría reforzada del 90% equivalía a unanimidad, prohibida por el artículo 200 de la Ley de Sociedades de Capital.
2. Que la obligación de permanencia ejecutiva de dos socios mientras el socio minoritario fuera partícipe constituía un pacto perpetuo o indefinido.

El Tribunal Supremo rechaza ambas pretensiones por las siguientes razones:

• Sobre la mayoría reforzada del 90%, señala que el pacto es un reforzamiento legítimo del umbral decisorio, firmado libremente. Descarta que constituya una «tiranía de la minoría» o abuso de derecho, ya que el acuerdo era conocido y aceptado por todos los socios en su origen, independientemente de la posterior distribución de capital.
• Sobre la permanencia ejecutiva, realiza una interpretación sistemática y concluye que la obligación no es perpetua, pues su vigencia para cada socio cesa automáticamente en cuanto éste deje de ostentar participaciones en la sociedad. Por tanto, la duración es determinable y compatible con los límites legales.

En consecuencia, el Tribunal declara la plena validez del pacto de socios y confirma la sentencia recurrida.