El Tribunal Supremo declara la nulidad de una compraventa de inmuebles, activos esenciales, por no haber sido autorizada por la junta general de la sociedad vendedora

La sentencia del Tribunal Supremo nº 881/2026, de 9 de junio de 2026, resuelve una cuestión sobre la que la doctrina y diversas audiencias provinciales mantenían criterios dispares: qué ocurre cuando el administrador transmite activos esenciales de la sociedad sin el preceptivo acuerdo de la junta general exigido por el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).

Nuestro Alto Tribunal declara que la ausencia de ese acuerdo de junta general no determina la nulidad del negocio si el tercero comprador ha obrado de buena fe y sin culpa grave. En estos casos resulta de aplicación analógica el artículo 234.2 de la LSC, que establece que la sociedad quedará obligada frente a los terceros que actúen de esa forma, aunque el acto realizado no esté comprendido en el objeto social.

Esta protección del tercero de buena fe tiene un límite: deberá actuar con la diligencia debida para comprobar si el activo es o no esencial y, en caso de que lo sea, si el administrador cuenta con la autorización de la junta. Las circunstancias de cada operación son determinantes para valorar si concurren buena fe y ausencia de culpa grave por parte del tercero.

En el caso concreto, el Tribunal Supremo anula la compraventa al apreciar mala fe en la sociedad compradora por dos motivos fundamentales: porque su administradora había sido socia de la vendedora -lo que presuponía tener información sobre la trascendencia de la venta de unos inmuebles que constituían la totalidad del patrimonio de la sociedad- y porque el precio de la venta era irrisorio, asumiendo la compradora deudas de la vendedora pero sin que ésta quedara liberada.

La declaración de nulidad de la compraventa implica, finalmente, la obligación de la compradora de restituir los inmuebles a la vendedora.