El Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Sevilla se pronuncia sobre la necesidad de inscripción de los pactos de socios en el Registro Mercantil para que su cumplimiento tenga la consideración de “prestación accesoria”

Sentencia del Juzgado de lo Mercantil nº 1 de Sevilla número 64/2025, de 28 de julio de 2025.

El Juzgado de lo Mercantil confirma la negativa del Registro Mercantil a inscribir un artículo de los estatutos sociales que imponía a los socios la obligación de cumplir un pacto parasocial, como prestación accesoria, por no ser suficiente la mera referencia estatutaria a la escritura que contenía el referido pacto. La sociedad demandante sostenía que esta identificación resulta suficiente para considerar el contenido de la prestación accesoria como concreto y determinado, tal y como exige el artículo 86 de la Ley de Sociedades de Capital, y que se compadecía con el criterio que había mantenido la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en resoluciones de 2018 y 2024.

La sentencia rechaza esta tesis y pone el acento en las consecuencias prácticas de esta forma de configurar la obligación. A su juicio, la remisión estatutaria a un pacto de socios no inscrito, cuyo contenido concreto no resulta accesible para terceros ni para potenciales adquirentes de participaciones sociales de la sociedad, genera una falta de transparencia incompatible con la función informativa del Registro Mercantil y dificulta que la propia sociedad pueda exigir eficazmente el cumplimiento de la prestación.

El Juzgado de lo Mercantil recuerda que las prestaciones accesorias, por su incidencia directa en la posición jurídica del socio, deben cumplir estrictamente el requisito de determinación previsto en la Ley de Sociedades de Capital y que, por ello, su contenido debe constar de forma clara, concreta y directamente cognoscible en los estatutos sociales inscritos, sin que resulte suficiente una remisión genérica a documentos externos no sometidos a publicidad registral.

Desde esta perspectiva, la sentencia concluye que las prestaciones accesorias que obligan al cumplimiento de pactos de socios solo son exigibles por la sociedad cuando el contenido de dichos pactos está incorporado o suficientemente reproducido en los estatutos sociales y haya quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil.

Sin perjuicio de lo anterior, el propio juzgador reconoce que la Dirección General habría resuelto este caso en sentido distinto, manifestación que emplaza a hacer seguimiento de lo que pueda resolverse sobre este asunto en instancias superiores, en particular, generando jurisprudencia que vincule tanto a tribunales como a la Dirección General.